Kallelse till årsstämma i Hexagon AB (publ)

Aktieägarna i Hexagon AB kallas härmed till årsstämma måndagen den 29 april 2024 klockan 17.00 på IVA Konferenscenter med adress Grev Turegatan 16 i Stockholm.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

A.                  DELTAGANDE PERSONLIGEN ELLER GENOM OMBUD

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 19 april 2024,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 23 april 2024 enligt anvisningar nedan.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske via Hexagons hemsida www.hexagon.com, per post till Hexagon AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 92 21 senast den 23 april 2024.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt aktieinnehav.

För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

B.        DELTAGANDE GENOM POSTRÖSTNING

Aktieägare får utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman genom poströstning ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 19 april 2024,

dels anmäla sig till bolaget genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan, så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 23 april 2024.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.com. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Hexagon AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 23 april 2024. Aktieägare kan även senast den 23 april 2024 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Observera att aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande personligen eller genom ombud” ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud.

C.        FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste – utöver att anmäla sig eller avge poströst – genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per den 19 april 2024, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 23 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

D.        ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.

8. Framläggande av

1. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023,
2. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, samt
3. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande.

9. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen per den 31 december 2023,
2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter och revisorer.
13. Val av ledamöter i valberedningen.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram
    (Aktieprogram 2024/2027).
17. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
18. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
19. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen inför årsstämman 2024 bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Dworsky (Swedbank Robur fonder), Brett Watson (Infor) och Daniel Kristiansson (Alecta) har föreslagit att Ola Rollén ska väljas till ordförande för årsstämman 2024. 

Förslag avseende utdelning (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 med EUR 0,13 per aktie. Som avstämningsdag för rätt till kontantutdelningen föreslås torsdagen den 2 maj 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början fredagen den 10 maj 2024. Utbetalningen sker i euro förutsatt att aktieägare kan erhålla betalning i euro på sitt avkastningskonto, i annat fall utbetalas ett belopp i kronor, varvid valutaväxling sker enligt Euroclear Sweden AB:s tillämpliga rutiner.

Förslag avseende val av styrelse och revisorer samt beslut om arvoden
(punkterna 10-12)
Valberedningen har föreslagit följande:

• Antalet styrelseledamöter ska vara nio stycken utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen ska utgå enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 2 350 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 740 000 kronor.
  Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 100 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 75 000 kronor samt ordföranden för revisionsutskottet 370 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 275 000 kronor.
• Omval av styrelseledamöterna Ola Rollén, Gun Nilsson, John Brandon,
  Sofia Schörling Högberg, Märta Schörling Andreen, Brett Watson och
  Erik Huggers samt nyval av Annika Falkengren och Ralph Haupter såsom ordinarie styrelseledamöter.
• Omval av Ola Rollén som styrelsens ordförande.
• Omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor för bolaget för en mandatperiod om ett år, dvs. till utgången av årsstämman 2025, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, varvid noteras att revisionsbolaget uppgett att auktoriserade revisorn Bo Karlsson kommer att utses till huvudansvarig revisor.
• Arvode till revisor ska utgå enligt avtal.

Annika Falkengren (född 1962) har bred erfarenhet från en framgångsrik internationell karriär inom finansbranschen. Annika var fram till december 2023 Managing Partner vid den schweiziska privatbanken Lombard Odier. Hon innehöll positionen under drygt sex år. Hon var dessförinnan VD och koncernchef hos Skandinaviska Enskilda Banken (SEB) under åren 2005-2017 och har därutöver haft ett flertal ledande positioner inom SEB. Annika har inga andra väsentliga uppdrag. Annika innehar en ekonomie kandidatexamen från Stockholms universitet. Annika bedöms som oberoende i förhållande bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget. Annikas (innefattande närstående fysisk eller juridisk persons) aktieinnehav i bolaget uppgår till 50 000 aktier av serie B.

Ralph Haupter (född 1968) är VD för Microsoft EMEA och tillför styrelsen över 25 års internationell erfarenhet inom mjukvara. Under sin tid på Microsoft har han varit VD för Tyskland, VD för Kina och sedan Asien, samt haft andra ledande roller i Asien och Europa. Dessförinnan arbetade Ralph under 13 år på IBM. Ralphs enda andra väsentliga uppdrag är som medlem i ett kuratorium för nystartade bolag i Tyskland. Ralph innehar en masterexamen i tillverkning från BA Stuttgart och en masterexamen i internationellt företagande från EA Reutlingen. Ralph bedöms som oberoende i förhållande bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget. Ralph (innefattande närstående fysiska eller juridiska personer) äger inga aktier i bolaget.

Förslag till val av ledamöter av valberedningen (punkt 13)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 53 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende valberedningen inför årsstämman 2025:

• Valberedningen ska ha fyra ledamöter.
• Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Dworsky (Swedbank Robur fonder), Brett Watson (Infor) och Daniel Kristiansson (Alecta) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2025. Styrelsens ordförande ska adjungeras till valberedningen.
• Omval av Mikael Ekdahl som valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra en av de röstmässigt största aktieägarna i Hexagon, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2025, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de röstmässigt större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

För information om bolagets affärsstrategi, se www.hexagon.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats aktieprogram för koncernledning, divisionschefer, ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Hexagon-koncernen. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om dessa program, se Hexagons årsredovisning 2023, not 30. Styrelsen föreslår årsstämman 2024 att anta ett nytt motsvarande prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för koncernledning, divisionschefer, ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Hexagon-koncernen (Aktieprogram 2024/2027). Sammanlagt omfattar Aktieprogram 2024/2027 cirka 2 000 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Hexagon-koncernen. Programmet innebär att deltagarna erbjuds att vederlagsfritt erhålla prestationsaktierätter, vilka kan ge rätt till B-aktier i bolaget under förutsättning av uppfyllande av ett av styrelsen fastställt prestationsvillkor relaterat till utvecklingen för Hexagons vinst per aktie. Aktieprogrammet har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Beslut om antagande av programmet fattas av bolagsstämman och programmet omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och utgöras av fast kontantlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen har en fastställd övre gräns och får uppgå till högst 150 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pensionsrätt för ledande befattningshavare ska gälla från tidigast 60 års ålder. För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, som huvudregel vara avgiftsbestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, som huvudregel vara avgiftsbestämda. Avsteg från denna huvudregel kan komma att göras vid utseende av nya ledande befattningshavare vars anställningsavtal sedan tidigare omfattar förmånsbestämda pensionsplaner eller om befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande endast i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst två procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida eller om bolaget får en ny huvudägare har verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner.

Uppsägningstiden för övriga ledande befattningshavare uppgår vid uppsägning från bolagets sida till högst 24 månader, och vid uppsägning från befattningshavarens sida till högst sex månader. Fast kontantlön, övriga anställningsförmåner under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 24 månader. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida ska inget avgångsvederlag utgå. 

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till individuellt anpassade förutbestämda och mätbara kriterier. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Den rörliga ersättningen baseras på resultatutfall och andra finansiella mål, såsom organisk tillväxt och kassagenerering. Utformningen av kriterierna för rörlig kontantersättning bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare bereds i ersättningsutskottet samt beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets förslag. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Det förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som föreslås antas av årsstämman 2024 föreslås tillämpas fram till årsstämman 2028 under förutsättning att inga ändringar föreslås dessförinnan.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Inga betydande förändringar av riktlinjerna har skett. Förändringarna i styrelsens förslag jämfört med nuvarande riktlinjer är att riktlinjerna har anpassats till bolagets uppdaterade finansiella mål. Vidare har riktlinjerna kompletterats med information om övriga ledande befattningshavares uppsägningstid vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida, samt ett förtydligande avseende övre beloppsgräns för uppsägningslön, övriga anställningsförmåner och avgångsvederlag som totalt kan utgå vid uppsägning.

Inga synpunkter på ersättningsriktlinjerna har framkommit från bolagets aktieägare.

Förslag om inrättande av prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram (Aktieprogram 2024/2027) (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2024 (”Aktieprogram 2024/2027”) för koncernledning, divisionschefer, ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Hexagon-koncernen enligt följande.

Motiv för förslaget
Syftet med Aktieprogram 2024/2027 är att stärka Hexagon-koncernens förmåga att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och berörda medarbetares intressen. Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram knyts medarbetares ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling och skapar därmed långsiktiga incitament för programmets deltagare. Mot denna bakgrund anser styrelsen att genomförandet av Aktieprogram 2024/2027 kan förväntas ha en positiv effekt på koncernens långsiktiga värdetillväxt och att Aktieprogram 2024/2027 därmed är till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

Deltagare i Aktieprogram 2024/2027 och fördelning
Aktieprogram 2024/2027 föreslås omfatta högst cirka 2 000 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Hexagon-koncernen, vilka delas in i fem grupper: VD och koncernchef (”Grupp 1”), koncernledning (”Grupp 2”), divisionschefer (”Grupp 3”) samt övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Grupp 4” och ”Grupp 5”). Erbjudande om deltagande i programmet ska lämnas av Hexagon omkring den 30 juni 2024. Deltagande i Aktieprogram 2024/2027 förutsätter att deltagaren varit anställd i Hexagon-koncernen under minst tolv (12) månader före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas.

Deltagare ges möjlighet att erhålla prestationsaktierätter som kan berättiga till erhållande av B-aktier enligt förutsättningar som närmare redogörs för nedan. Prestationsaktierätterna ska baseras på ett högsta värde för varje deltagarkategori. Det högsta värdet för deltagare i Grupp 1 uppgår till 100 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2024, för deltagare i Grupp 2 50 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2024, för deltagare i Grupp 3 och Grupp 4 100 procent av deltagarens årliga grundlön för 2024 och för deltagare i Grupp 5 35 procent av deltagarens årliga grundlön för 2024. Summan av de högsta värdena för prestationsaktierätterna som fastställts för samtliga deltagare överstiger inte 60 miljoner euro, inklusive sociala avgifter.

Aktiekursen som tillämpas vid beräkningen av antalet aktier som prestationsaktierätterna berättigar till kommer att vara den volymvägda genomsnittskursen för Hexagons B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period av fem (5) handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas.

Prestationsvillkor
Tilldelade prestationsaktierätter berättigar till erhållande av B-aktier i bolaget under förutsättning av uppfyllande av prestationsvillkor relaterat till utvecklingen för Hexagons vinst per aktie[1] jämfört med av styrelsen fastställd nivå för måluppfyllnad under mätperioden den 1 januari 2024 till och med den 31 december 2027, där det sista räkenskapsåret under mätperioden jämförs med räkenskapsåret närmast före mätperioden, med förbehåll för eventuell reducering av antalet aktier i enlighet med villkoren för Aktieprogram 2024/2027. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av det prestationsbaserade villkoret i årsredovisningen för räkenskapsåret 2027.

Övriga villkor
Utöver ovan villkor ska följande gälla för prestationsaktierätterna.

• Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman.
• Varje prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget cirka fyra (4) år efter tilldelning (intjänandeperioden) under förutsättning att ovan angivna prestationsvillkor har uppfyllts och att innehavaren har varit anställd inom Hexagon-koncernen under hela mätperioden samt är fortsatt anställd vid offentliggörande av Hexagons delårsrapport avseende första kvartalet 2028. Undantag från kravet på anställning under hela mätperioden samt till och med offentliggörandet av Hexagons delårsrapport avseende första kvartalet 2028 kan meddelas av styrelsen i enskilda fall, inklusive men inte begränsat till deltagares invaliditet eller pensionsavgång.
• Styrelsen ska ha möjlighet att vidta justeringar till följd av extraordinära händelser såsom fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
• Prestationsaktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Prestationsaktierätterna kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.
   

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieprogram 2024/2027, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. en rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier, om det sker betydande förändringar i Hexagon-koncernen eller omvärlden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor enligt Aktieprogram 2024/2027 inte längre är ändamålsenliga eller rimliga.

För det fall styrelsen anser att leverans av aktier under Aktieprogram 2024/2027 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar ska styrelsen ha rätt att göra lämpliga lokala anpassningar av programmet eller istället erbjuda deltagare kontantavräkning.

Programmets omfattning och kostnad
Under förutsättning att bolagets B-aktie vid tiden för tilldelning av prestationsaktierätter under Aktieprogram 2024/2027 handlas för 124,45 kronor[2] beräknas Aktieprogram 2024/2027, med angivna principer och antaganden, omfatta totalt högst 4 961 000 B-aktier vilket motsvarar cirka 0,2 procent av det totala antalet utgivna aktier i bolaget.

De totala kostnaderna för Aktieprogram 2024/2027 vid fullt uppfyllande av prestationsvillkoret beräknas, i enlighet med ovan angivna principer och antaganden, uppgå till maximalt cirka 60 miljoner euro fördelat över intjänandeperioden. I beloppet ingår beräknad kostnad för sociala avgifter och administrationskostnader för programmet.

För det fall de totala kostnaderna för Aktieprogram 2024/2027 skulle överstiga 60 miljoner euro kommer reducering av det totala antalet B-aktier i Hexagon som tilldelas att ske så att total kostnad för Aktieprogram 2024/2027 inte överstiger detta belopp. Sådan reducering kommer att ske pro rata i förhållande till det högsta värdet för respektive deltagarkategori i enlighet med ovan.

Leverans av aktier under Aktieprogram 2024/2027
För att säkerställa leverans av B-aktier enligt Aktieprogram 2024/2027 har bolaget för avsikt att ingå avtal med tredje part på villkor som överensstämmer med marknadspraxis, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med Aktieprogram 2024/2027.

Beredning av förslaget
Aktieprogram 2024/2027 har initierats av Hexagons styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Aktieprogram 2024/2027 har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten.

Tidigare incitamentsprogram i Hexagon
För en beskrivning av Hexagons övriga aktierelaterade incitamentsprogram, Aktieprogram 2021/2024, Aktieprogram 2022/2025 och Aktieprogram 2023/2026, hänvisas till bolagets årsredovisning för 2023, not 30, samt bolagets hemsida, www.hexagon.com. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Hexagon.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)
Hexagon har tidigare, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma, genomfört förvärv av egna B-aktier i syfte att kunna använda återköpta aktier för att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur, för att finansiera eventuella företagsförvärv och som säkringsåtgärd för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Per den 1 januari 2024 innehade bolaget 21 100 000 egna B-aktier, motsvarande cirka 0,8 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Styrelsen gör bedömningen att det alltjämt är till fördel för bolaget att även fortsättningsvis kunna använda återköpta aktier för att justera bolagets kapitalstruktur, i anledning av eventuella företagsförvärv och för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram.

Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av egna B-aktier. Förvärv får ske av högst så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.

Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske av högst så många B-aktier som vid var tid motsvarar tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på Nasdaq Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med bemyndigandena är att (i) ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärdet, (ii) möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier och (iii) säkerställa bolagets förpliktelser med anledning av aktierelaterade eller aktiebaserade incitamentsprogram (annat än leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogram), inklusive täckande av sociala avgifter.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, fatta beslut om emission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (vilka i sin tur ger rätt att teckna eller konvertera till B-aktier). Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio (10) procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet och skälen för eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av vid var tid gällande bolagsordning. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

E.        TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse liksom revisorns yttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens ersättningsrapport samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15-18 jämte därtill hörande handlingar samt styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Stockholm från och med måndagen den 8 april 2024. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexagon.com och på årsstämman.

F.         UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen,
(ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till adress Hexagon AB (publ), Box 3692, 103 59 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@hexagon.com.

G.        ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 2 705 477 888, varav 110 250 000 aktier av serie A (med 10 röster per aktie) och 2 595 227 888 aktier av serie B (med 1 röst per aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 3 697 727 888. Hexagon AB (publ) innehar 21 100 000 egna B-aktier, motsvarande lika många röster, för vilka bolaget inte kan utnyttja rösträtt.

H.        BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i mars 2024

Styrelsen

Hexagon AB (publ)