Årsstämma i Hexagon AB

Vid årsstämman i Hexagon AB (publ) denna dag fattades följande beslut.

Styrelse och revisor
Omval av styrelseledamöterna Ola Rollén, Gun Nilsson, John Brandon, Sofia Schörling Högberg, Märta Schörling Andreen, Brett Watson och Erik Huggers samt nyval av Annika Falkengren och Ralph Haupter såsom ordinarie styrelseledamöter. Ola Rollén omvaldes till styrelsens ordförande.

Arvode till styrelsen ska utgå med 2 350 000 kronor till ordföranden och 740 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. Ordföranden för ersättningsutskottet ska erhålla 100 000 kronor och ledamot däri 75 000 kronor samt ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 370 000 kronor och ledamot däri 275 000 kronor.

Omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för en mandatperiod om ett år, således till utgången av årsstämman 2025, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, varvid revisionsbolaget uppgett att auktoriserade revisorn Bo Karlsson kommer att utses till huvudansvarig revisor. Arvode till revisor ska utgå enligt avtal.

Vinstdisposition
Stämman fastställde enligt styrelsens förslag utdelningen till 0,13 euro per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen fastställdes den 2 maj 2024. Utdelningen beräknas komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 10 maj 2024.

Valberedning samt ersättnings- och revisionsutskott
Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Dworsky (Swedbank Robur fonder), Brett Watson (Infor) och Daniel Kristiansson (Alecta) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2025. Styrelsens ordförande ska adjungeras till valberedningen. Mikael Ekdahl utsågs till valberedningens ordförande.

Vid efterföljande konstituerande styrelsemöte valdes Ola Rollén och Sofia Schörling Högberg till ledamöter av ersättningsutskottet för tiden intill nästa konstituerande styrelsemöte. För samma tid valdes Annika Falkengren, Gun Nilsson, Erik Huggers och Sofia Schörling Högberg till ledamöter av revisionsutskottet.

Ersättningsrapport
Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen för räkenskapsåret 2023.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram (Aktieprogram 2024/2027)
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om inrättande av ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2024 ("Aktieprogram 2024/2027") för koncernledning, divisionschefer, ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Hexagon-koncernen. Aktieprogram 2024/2027 omfattar högst cirka 2 000 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Hexagon-koncernen.

Deltagare i programmet ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla prestationsaktierätter som kan berättiga till erhållande av B-aktier under förutsättning av uppfyllande av prestationsvillkor relaterat till utvecklingen för Hexagons vinst per aktie jämfört med av styrelsen fastställd nivå för måluppfyllnad under mätperioden den 1 januari 2024 till och med den 31 december 2027, där det sista räkenskapsåret under mätperioden jämförs med räkenskapsåret närmast före mätperioden, med förbehåll för eventuell reducering av antalet aktier i enlighet med villkoren för Aktieprogram 2024/2027. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av det prestationsbaserade villkoret i årsredovisningen för räkenskapsåret 2027.

Aktieprogram 2024/2027 beräknas omfatta totalt högst 4 961 000 B-aktier vilket motsvarar cirka 0,2 procent av det totala antalet utgivna aktier i bolaget. För att säkerställa leverans av B-aktier enligt Aktieprogram 2024/2027 har bolaget för avsikt att ingå avtal med tredje part på villkor som överensstämmer med marknadspraxis, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med Aktieprogram 2024/2027. De totala kostnaderna för Aktieprogram 2024/2027 vid fullt uppfyllande av prestationsvillkoret beräknas uppgå till maximalt cirka 60 miljoner euro fördelat över intjänandeperioden.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Stämman bemyndigade styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av egna B-aktier. Förvärv får ske av högst så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av högst så många B-aktier som vid var tid motsvarar tio procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på Nasdaq Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärdet, möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier och säkerställa bolagets förpliktelser med anledning av aktierelaterade eller aktiebaserade incitamentsprogram (annat än leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogram), inklusive täckande av sociala avgifter.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Stämman bemyndigande styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, fatta beslut om emission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (vilka i sin tur ger rätt att teckna eller konvertera till B-aktier). Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet och skälen för eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att säkerställa finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av vid var tid gällande bolagsordning. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

För mer information, vänligen kontakta:
Tom Hull, Head of Investor Relations, +44 (0) 7442 678 437, ir@hexagon.com
Anton Heikenström, Investor Relations Manager, Hexagon AB, +46 8 601 26 26, ir@hexagon.com

Informationen lämnades för offentliggörande den 29 april 2024 kl. 19.00.