Kallelse till extra bolagsstämma i Hexagon AB (publ)

Aktieägarna i Hexagon AB kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 17 november 2021.

Mot bakgrund av risken för den fortsatta spridningen av coronaviruset, har styrelsen beslutat att extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 17 november 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
 

A.                  RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman genom poströstning ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 9 november 2021, dels senast tisdagen den 16 november 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 9 november 2021. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 11 november 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

B.        POSTRÖSTNING

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Hexagon AB, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 16 november 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 16 november 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

För frågor om poströstningsformuläret, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 92 21.

C.        FULLMAKTER

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

D.        ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
8. Val av styrelseledamöter.
9. Fastställande av arvode till styrelseledamöter.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen bestående av ordförande Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Dworsky (Swedbank Robur fonder), Caroline Forsberg (SEB Investment Management) och Anders Oscarsson (AMF och AMF Fonder) har föreslagit att styrelsens ordförande Gun Nilsson, eller, vid hennes förhinder, den som styrelsen anvisar, ska väljas till ordförande för stämman. 

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som på uppdrag av bolaget har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen.

Val av två justeringsmän (punkt 4)
Styrelsen föreslår Johannes Wingborg, representerande Länsförsäkringar Fondförvaltning och Fredrik Skoglund, representerande Spiltan Fonder, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med följande.

Nuvarande lydelse av paragraf 6, första meningen, i bolagsordningen:

Bolagets styrelse skall bestå av minst tre (3) och högst nio (9) ordinarie ledamöter.

Föreslagen lydelse av paragraf 6, första meningen, i bolagsordningen:

Bolagets styrelse skall bestå av minst tre (3) och högst tio (10) ordinarie ledamöter.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag avseende val av styrelse och beslut om arvoden (punkterna 7-9) Valberedningen har föreslagit följande:

• Antalet styrelseledamöter ska vara tio stycken utan suppleanter.
• Nyval av Brett Watson och Erik Huggers såsom ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det antecknas att styrelsen efter valet därmed kommer att bestå av Gun Nilsson (ordförande), Ola Rollén, Ulrika Francke, John Brandon, Henrik Henriksson, Sofia Schörling Högberg, Märta Schörling Andreen, Patrick Söderlund, Brett Watson och
  Erik Huggers.
• Styrelsearvodet per styrelseledamot enligt årsstämmans beslut den 29 april 2021 ska fortsatt gälla, vilket medför en viss höjning av det totala arvodet eftersom styrelsen utökas med två styrelseledamöter. För tillträdande styrelseledamöter ska arvode utgå pro rata för ledamotens faktiska tjänstgöringsperiod jämförd med hela perioden från årsstämman 2021 till slutet av nästkommande årsstämma.

Brett Watson (född 1980), B.S. och M.B.A., Binghamton University, är vd för Koch Equity Development, ett investeringsdotterbolag till Koch Industries. Brett ledde dessförinnan Koch Equity Developments Principal Investment-avdelning i egenskap av Senior Managing Director. För närvarande är Brett styrelseledamot i moderbolagen för Infor, Getty Images, Transaction Network Services, MI Windows and Doors och Flint Group. Innan Brett anslöt till Koch under 2010, arbetade han med investment banking, investeringsverksamhet och riskkapital. Brett Watson är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare, bolaget och bolagsledningen. Brett Watson äger för närvarande inga aktier eller andra finansiella instrument i bolaget.

Erik Huggers (född 1974), B.Sc. (Business Economics & Marketing), Avans University, är ledamot i WeTransfers och ProsiebenSat.1 Medias respektive tillsynsstyrelse. Erik har tidigare varit vd för Vevo och innehaft ledande positioner inom Verizon Communications, Intel Corporation, BBC och Microsoft Corporation. Erik Huggers är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare, bolaget och bolagsledningen. Erik Huggers äger för närvarande inga aktier eller andra finansiella instrument i bolaget.

Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.hexagon.com.

Valberedningens förslag till nyval av styrelseledamöter är villkorat av bolagsstämmans beslut om bolagsordningsändring enligt punkt 6 ovan.

E.        TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 6 kommer att finns tillgängligt för aktieägarna på bolagets huvudkontor på adress Lilla Bantorget 15, 111 23 Stockholm, och på bolagets hemsida www.hexagon.com från och med den 27 oktober 2021. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor och på bolagets hemsida. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor på adress Lilla Bantorget 15, 111 23 Stockholm.

F.         AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före stämman, dvs. senast den 7 november 2021 till adress Hexagon AB (publ), Box 3692, 103 59 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@hexagon.com. Upplysningar lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida, www.hexagon.com och på bolagets huvudkontor senast den 12 november 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress.
 

G.        ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 2 705 477 888, varav 110 250 000 aktier av serie A (med 10 röster per aktie) och 2 595 227 888 aktier av serie B (med 1 röst per aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 3 697 727 888. Hexagon AB (publ) innehar 7 350 000 egna B-aktier, motsvarande lika många röster, för vilka bolaget inte kan utnyttja rösträtt.

H.        BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i oktober 2021

Styrelsen

Hexagon AB (publ)

För mer information, vänligen kontakta:
Maria Luthström, Head of Sustainability and Investor Relations, Hexagon AB, +46 86 01 26 27, ir@hexagon.com