KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HEXAGON AB (publ)

Aktieägarna i Hexagon AB kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 1 december 2020.

Mot bakgrund av risken för den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster, har styrelsen beslutat att extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 1 december 2020, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
 

A.       RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman genom poströstning ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 23 november 2020, dels senast måndagen den 30 november 2020 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 23 november 2020. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 25 november 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

B.        POSTRÖSTNING

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Hexagon AB, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingServices@euroclear.eu. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 30 november 2020. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 30 november 2020.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

För frågor om poströstningsformuläret, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 92 21.

C.        FULLMAKTER

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

D.        ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om vinstutdelning.
8. Beslut om prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram
   (Aktieprogram 2020/2023).
9. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
10. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Gun Nilsson ska väljas till ordförande för stämman. 

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som på uppdrag av bolaget har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen.

Val av två justeringsmän (punkt 5)
Styrelsen föreslår Johannes Wingborg, representerande Länsförsäkringar Fondförvaltning och Fredrik Skoglund, representerande Spiltan Fonder, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag till beslut om vinstutdelning (punkt 7)
Inför årsstämman den 29 april 2020 beslutade styrelsen, till följd av den rådande osäkerheten kring den globala efterfrågan orsakad av Covid-19-pandemin, att senarelägga beslutet om vinstutdelning för räkenskapsåret 2019 till en tidpunkt när konsekvenserna av pandemin blivit tydligare och marknadsförutsättningarna stabilare. Vid årsstämman beslutades i enlighet med styrelsens förslag att någon vinstutdelning inte skulle lämnas till aktieägarna. Styrelsen har nu, givet bolagets solida finansiella ställning både avseende kapital och likviditet, bedömt att förutsättningar föreligger för att betala en utdelning enligt det ursprungliga förslaget. Styrelsen föreslår därför bolagsstämman att besluta om utdelning med ett kontant belopp om 0,62 EUR per aktie. Som avstämningsdag föreslår styrelsen den 3 december 2020. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 10 december 2020.

Enligt den senast fastställda balansräkningen per den 31 december 2019 uppgick bolagets fria egna kapital till 4 727 240 TEUR. Vid årsstämman den 29 april 2020 fattades beslut om att det till stämmans förfogande stående beloppet skulle balanseras i ny räkning. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till 4 727 240 TEUR. Förutsatt att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag om vinstutdelning återstår 4 499 359 TEUR av bolagets fria egna kapital.

Förslag om inrättande av prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram (Aktieprogram 2020/2023) (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2020 (”Aktieprogram 2020/2023”) för koncernledning, divisionschefer, ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Hexagon-koncernen enligt följande.

Motiv för förslaget
Syftet med Aktieprogram 2020/2023 är att stärka Hexagon-koncernens förmåga att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och berörda medarbetares intressen. Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram knyts medarbetares ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling och skapar därmed långsiktiga incitament för programmets deltagare. Mot denna bakgrund anser styrelsen att genomförandet av Aktieprogram 2020/2023 kan förväntas ha en positiv effekt på koncernens långsiktiga värdetillväxt och att Aktieprogram 2020/2023 därmed är till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

Deltagare i Aktieprogram 2020/2023 och fördelning
Aktieprogram 2020/2023 föreslås omfatta högst cirka 2 000 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Hexagon-koncernen, vilka delas in i fyra grupper: VD och koncernchef samt koncernledning (”Grupp 1”), divisionschefer (”Grupp 2”) samt övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Grupp 3” och ”Grupp 4”). Erbjudande om deltagande i programmet ska lämnas av Hexagon senast den 31 december 2020. Deltagande i Aktieprogram 2020/2023 förutsätter att deltagaren varit anställd i Hexagon-koncernen under minst tolv (12) månader före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas.

Deltagare ges möjlighet att erhålla prestationsaktierätter som kan berättiga till erhållande av B-aktier enligt förutsättningar som närmare redogörs för nedan. Prestationsaktierätterna ska baseras på ett högsta värde för varje deltagarkategori. Det högsta värdet för deltagare i Grupp 1 uppgår till 50 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2020, för deltagare i grupp 2 och grupp 3 100 procent av deltagarens årliga grundlön för 2020 och för deltagare i grupp 4 35 procent av deltagarens årliga grundlön för 2020. Summan av de högsta värdena för prestationsaktierätterna som fastställts för samtliga deltagare överstiger inte 60 miljoner euro, inklusive sociala avgifter.

Aktiekursen som tillämpas vid beräkningen av antalet aktier som prestationsaktierätterna berättigar till kommer att vara den volymvägda genomsnittskursen för Hexagons B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period av fem (5) handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas.

Prestationsvillkor
Tilldelade prestationsaktierätter berättigar till erhållande av B-aktier i bolaget under förutsättning av uppfyllande av prestationsvillkor relaterat till utvecklingen för Hexagons vinst per aktie^[1] jämfört med av styrelsen fastställd nivå för måluppfyllnad under mätperioden den 1 januari 2020 till och med den 31 december 2023, där det sista räkenskapsåret under mätperioden jämförs med räkenskapsåret närmast före mätperioden, med förbehåll för eventuell reducering av antalet aktier i enlighet med villkoren för Aktieprogram 2020/2023. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av det prestationsbaserade villkoret i årsredovisningen för räkenskapsåret 2023.

Övriga villkor
Utöver ovan villkor ska följande gälla för prestationsaktierätterna.

• Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter extra bolagsstämman.
• Varje prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget cirka fyra (4) år efter tilldelning (intjänandeperioden) under förutsättning att ovan angivna prestationsvillkor har uppfyllts samt att innehavaren vid offentliggörande av Hexagons delårsrapport avseende första kvartalet 2024 fortfarande är anställd inom Hexagon-koncernen. Undantag från kravet på anställning kan meddelas i enskilda fall, t.ex. vid deltagares dödsfall, invaliditet eller pensionsavgång.
• Styrelsen ska ha möjlighet att vidta justeringar till följd av extraordinära händelser såsom fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
• Prestationsaktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Prestationsaktierätterna kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieprogram 2020/2023, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. en rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier, om det sker betydande förändringar i Hexagon-koncernen eller omvärlden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor enligt Aktieprogram 2020/2023 inte längre är ändamålsenliga eller rimliga.

För det fall styrelsen anser att leverans av aktier under Aktieprogram 2020/2023 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar ska styrelsen ha rätt att göra lämpliga lokala anpassningar av programmet eller istället erbjuda deltagare kontantavräkning.

Programmets omfattning och kostnad           
Under förutsättning att bolagets B-aktie vid tiden för tilldelning av prestationsaktierätter under Aktieprogram 2020/2023 handlas för omkring 640 kronor beräknas Aktieprogram 2020/2023, med angivna principer och antaganden, omfatta totalt högst 732 000
B-aktier vilket motsvarar cirka 0,2 procent av det totala antalet utgivna aktier i bolaget.

De totala kostnaderna för Aktieprogram 2020/2023 vid fullt uppfyllande av prestationsvillkoret beräknas, i enlighet med ovan angivna principer och antaganden, uppgå till maximalt cirka 60 miljoner euro fördelat över intjänandeperioden. I beloppet ingår beräknad kostnad för sociala avgifter och administrationskostnader för programmet.

För det fall de totala kostnaderna för Aktieprogram 2020/2023 skulle överstiga 60 miljoner euro kommer reducering av det totala antalet B-aktier i Hexagon som tilldelas att ske så att total kostnad för Aktieprogram 2020/2023 inte överstiger detta belopp. Sådan reducering kommer att ske pro rata i förhållande till det högsta värdet för respektive deltagarkategori i enlighet med ovan.

Leverans av aktier under Aktieprogram 2020/2023
För att säkerställa leverans av B-aktier enligt Aktieprogram 2020/2023 har bolaget för avsikt att ingå avtal med tredje part på villkor som överensstämmer med marknadspraxis, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med Aktieprogram 2020/2023.

Beredning av förslaget
Aktieprogram 2020/2023 har initierats av Hexagons styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Aktieprogram 2020/2023 har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten. Ola Rollén, VD och koncernchef samt styrelseledamot, som kan komma att delta i föreslagna Aktieprogram 2020/2023, har inte deltagit i ärendets beredning.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 9)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av egna B-aktier. Förvärv får ske av högst så många B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske av högst så många B-aktier som vid var tid motsvarar tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på Nasdaq Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med bemyndigandena är att (i) ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärdet, (ii) möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier och (iii) säkerställa bolagets förpliktelser med anledning av aktierelaterade eller aktiebaserade incitamentsprogram (annat än leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogram), inklusive täckande av sociala avgifter.

Enligt den senast fastställda balansräkningen per den 31 december 2019 uppgick bolagets fria egna kapital till 4 727 240 TEUR. Vid årsstämman den 29 april 2020 fattades beslut om att det till stämmans förfogande stående beloppet skulle balanseras i ny räkning. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till 4 727 240 TEUR. Förutsatt att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag om vinstutdelning enligt punkt 7 ovan återstår 4 499 359 TEUR av bolagets fria egna kapital.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

E.        TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 7-9, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, styrelsens redogörelse enligt 18 kap. 6 § och 19 kap. 24 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande däröver samt bolagets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2019 kommer att finns tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor på adress Lilla Bantorget 15, 111 23 Stockholm, och på bolagets hemsida www.hexagon.com från och med tisdagen den 10 november 2020. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor och på bolagets hemsida. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor på adress Lilla Bantorget 15, 111 23 Stockholm.

F.         AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast måndagen den 23 november 2020 till adress Hexagon AB (publ), Box 3692, 103 59 Stockholm eller via
e-post till bolagsstamma@hexagon.com. Upplysningar lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida, www.hexagon.com och på bolagets huvudkontor senast torsdagen den 26 november 2020. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress.
 

G.        ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 367 550 802, varav 15 750 000 aktier av serie A (med 10 röster per aktie) och 351 800 802 aktier av serie B (med 1 röst per aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 509 300 802.

H.        BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i oktober 2020

Styrelsen

Hexagon AB (publ)

För mer information, vänligen kontakta:

Maria Luthström, Head of Sustainability and Investor Relations, Hexagon AB, 08-601 26 27, ir@hexagon.com

[1] Med vinst per aktie avses bolagets vinst per aktie efter skatt och utspädning, exklusive poster av engångskaraktär.