KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HEXAGON AB (publ)

Aktieägarna i Hexagon AB kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2015 klockan 17.00 på City Conference Center/Norra Latin på Drottninggatan 71 B i Stockholm.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 29 april 2015,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget genom ett anmälningsformulär på Hexagons hemsida, www.hexagon.com, alternativt per post till Hexagon AB, ”Årsstämma”, Box 3692, 103 59 Stockholm, eller per e-post till bolagsstamma@hexagon.com, senast onsdagen den 29 april 2015.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd per den 29 april 2015, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum.

B.        ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1.             Årsstämmans öppnande.
2.             Val av ordförande vid årsstämman.
3.             Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.             Godkännande av dagordning.
5.             Val av två justeringsmän.
6.             Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7.             Verkställande direktörens redogörelse.
8.             Framläggande av
(a)           årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2014,
(b)           revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, samt
(c)           styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.
9.             Beslut om
(a)           fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen per den 31 december 2014,
(b)           dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt
(c)           ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10.         Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11.         Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12.         Val av styrelseledamöter och revisorer.
13.         Val av ledamöter i valberedningen.
14.         Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15.         Beslut om ändring av bolagsordningen
16.         Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och aktier (Teckningsoptionsprogram 2015/2019)
17.         Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
18.         Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen inför årsstämman 2015 bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Andersson (Swedbank Robur fonder), Anders Oscarsson (AMF Fonder) och Bengt Belfrage (Nordea Fonder) har föreslagit att styrelsens ordförande Melker Schörling ska väljas till ordförande för årsstämman 2015.

Förslag avseende utdelning (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2014 med EUR 0,35 per aktie. Som avstämningsdag för rätt till kontantutdelningen föreslås fredagen den 8 maj 2015. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början måndagen den 18 maj 2015. Utbetalningen sker i euro förutsatt att aktieägare kan erhålla betalning i euro på sitt avkastningskonto, i annat fall utbetalas ett belopp i kronor, varvid valutaväxling sker enligt Euroclear Sweden AB:s tillämpliga rutiner.

Förslag avseende val av styrelse och revisorer samt beslut om arvoden
(punkterna 10-12)
Valberedningen har föreslagit följande:

• Antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen ska utgå enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 1 100 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 500 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 85 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 60 000 kronor samt ordföranden för revisionsutskottet 200 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 150 000 kronor.
• Omval av styrelseledamöterna Melker Schörling, Ola Rollén, Gun Nilsson, Ulrik Svensson, Ulrika Francke och Jill Smith såsom ordinarie styrelseledamöter.
• Val av Melker Schörling som styrelsens ordförande.
• Omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor för bolaget för en mandatperiod om ett år, dvs. till utgången av årsstämman 2016, varvid noteras att revisionsbolaget uppgett att auktoriserade revisorn Rickard Andersson kommer att utses till huvudansvarig revisor.
• Arvode till revisor ska utgå enligt avtal.

Förslag till val av ledamöter av valberedningen (punkt 13)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 52 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende valberedningen inför årsstämman 2016:

• Valberedningen ska ha fyra ledamöter.
• Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Andersson (Swedbank Robur fonder) och Anders Oscarsson (AMF Fonder) samt nyval av Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2016.
• Val av Mikael Ekdahl som valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra en av de röstmässigt största aktieägarna i Hexagon, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2016, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de röstmässigt större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare innebärande i huvudsak följande: Ersättningen ska utgöras av grundersättning, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den rörliga delen av lönen ska vara maximerad till 60 procent av grundersättningen, kopplad till den resultatutveckling personen kan påverka och baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. För sex ledande befattningshavare ska dock den rörliga delen av lönen vara maximerad till mellan 70 procent och 200 procent av grundersättningen i enlighet med tidigare ingångna avtal. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Styrelsen ska varje år överväga om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman eller inte. Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolaget ska uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga 24 månader. Pensionsförmåner ska som huvudregel vara avgiftsbestämda. För närvarande har samtliga ledande befattningshavare avgiftsbestämda pensionsplaner. Avsteg från denna huvudregel kan komma att göras vid utseende av nya ledande befattningshavare vars anställningsavtal sedan tidigare omfattar förmånsbestämda pensionsplaner. Pensionsålder för ledande befattningshavare är individuell, dock ej lägre än 60 års ålder. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)

För att möjliggöra framtida emissioner av nya aktier av serie B vid utnyttjande av utgivna teckningsoptioner i enlighet med föreslaget Teckningsoptionsprogram 2015/2019 i punkt 16 nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en mindre justering i bolagsordningens lydelse enligt följande.

Bolagsordningens gränser i § 4 fjärde stycket, avseende andel aktier av serie B i förhållande till utestående aktier i bolaget, ska ändras från 95,6 procent av de vid varje tillfälle utestående aktierna till 96 procent av de vid varje tillfälle utestående aktierna, varvid bolagsordningen § 4 fjärde stycket kommer att få följande lydelse:

Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag avseende riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och aktier (Teckningsoptionsprogram 2015/2019) (punkt 16)

Teckningsoptionsprogram 2015/2019

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för koncernledning, divisionschefer, ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Deltagarna”) inom Hexagonkoncernen (”Teckningsoptionsprogram 2015/2019”) genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier av serie B i Hexagon AB eller, i förekommande fall, med rätt för bolaget att överlåta återköpta B-aktier till Deltagarna enligt vad som närmare anges nedan.

Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsens förslag till beslut innebär i korthet att bolagsstämman skall besluta om en riktad emission av högst tio miljoner (10 000 000) teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i Hexagon AB på i huvudsak följande villkor. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Hexagon AB helägda dotterbolaget Hexagon Förvaltning AB. Varje teckningsoption skall ge rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Hexagon AB. Teckning och betalning av teckningsoptionerna skall ske senast den 31 juli 2015, med rätt för styrelsen att förlänga dessa tidsfrister. Emissionskursen skall fastställas till tjugofem (25) kronor per teckningsoption (emissionskursen kan komma att justeras om priset på Hexagon-aktien skulle väsentligt förändras efter denna kallelse intill teckning sker av Hexagon Förvaltning AB). Teckning av aktier i Hexagon AB med utnyttjande av teckningsoptionerna skall kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2018 till och med den 31 december 2019. Kursen vid nyteckning av en aktie skall motsvara vad som följer av en marknadsmässig värdering av teckningsoptionen inklusive emissionskursen per teckningsoption. Marknadsvärdet skall fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med användande av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) i anslutning till tilldelning av teckningsoptionerna till Hexagon Förvaltning AB. Sedvanliga omräkningsvillkor kommer att vara tillämpliga för teckningsoptionerna.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Hexagon AB önskar införa ett teckningsoptionsprogram ägnat för tilldelning till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Teckningsoptionsprogrammet skall dock endast omfatta sådana Deltagare som i sin roll inom Hexagonkoncernen har ett uttalat ansvar för bolagets utveckling och en betydande möjlighet att påverka denna.

Överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna att Hexagon Förvaltning AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning, får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt nedan angivna riktlinjer. Sådana överlåtelser kan ske direkt till Deltagarna eller till juridisk person, kapitalförsäkring eller annat instrument som ägs eller kontrolleras av respektive Deltagare. Överlåtelser av teckningsoptioner skall ske till marknadsvärde. Vid överlåtelser som sker i samband med tilldelningen av teckningsoptioner till Hexagon Förvaltning AB, skall marknadsvärdet motsvara emissionskursen. Vid efterföljande överlåtelser skall priset per teckningsoption motsvara marknadsvärdet för teckningsoptionen vid överlåtelsetillfället.

Riktlinjer för tilldelning

Styrelsen för Hexagon AB skall äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till cirka 200 Deltagare inom Hexagonkoncernen i enlighet med följande riktlinjer:

-       VD och koncernchef                              2 000 000 teckningsoptioner

-       koncernledning                                      200 000 teckningsoptioner per person

-       divisionschefer                                       100 000 teckningsoptioner per person

-       ledande befattningshavare                     75 000 teckningsoptioner per person

-       nyckelpersoner                                       30 000 teckningsoptioner per person

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som Deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt Teckningsoptionsprogram 2015/2019, skall en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En Deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner motsvarande maximalt 50 % av vad som anges i riktlinjerna ovan om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, skall tilldelning göras till de Deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan skall reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de ovan angivna kategorierna till koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning skall äga tillämpning.

Utspädningseffekt

Vid fullt utnyttjande av nu föreslagna program kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst cirka 2 218 943 euro, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 2,7 % av aktiekapitalet och cirka 2,0 % av röstetalet efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Hexagon AB:s leverans av aktier i utbyte mot utgivna teckningsoptioner enligt Teckningsoptionsprogram 2015/2019 kan komma att ske genom utnyttjande av återköpta egna aktier. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att bolaget i samband med att lösen av teckningsoptionerna eventuellt efterfrågas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får överlåta totalt högst tio miljoner (10 000 000) återköpta egna aktier i bolaget till motsvarande den kurs för teckning av ny aktie som fastställs i anslutning till tilldelning av teckningsoptionerna enligt Teckningsoptionsprogram 2015/2019 eller enligt tillämpliga omräkningsvillkor. I händelse av att återköpta aktier helt eller delvis sålunda överlåts till Deltagarna i programmet kommer utspädningseffekten beräknad enligt ovan att minska.

Övriga viktiga nyckeltal kommer vid fullteckning av nu föreslagna emission samt fullt utnyttjande av samtliga utgivna teckningsoptioner som emitterats av Bolaget påverkas på följande sätt (varvid utgångspunkt tas i motsvarande nyckeltal i bokslutskommunikén för helåret 2014 samt en preliminär värdering av tillkommande kapitaltillskott inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2015/2019):

-       resultat per aktie: minskning med 0,03 euro från 1,13 euro till 1,10 euro;

-       eget kapital per aktie: ökning med 1,07 euro från 9,71 euro till 10,78 euro, varvid det förutsatts att optionsinnehavarna utnyttjat optionerna för nyteckning av aktier vid utgången av första kvartalet 2015 samt att samtliga utestående optioner i Teckningsoptionsprogram 2011/2015 lösts in per den 31 december 2014.

Säkringsåtgärder

Några kostnader av betydelse för bolaget förväntas inte Teckningsoptionsprogram 2015/2019 medföra. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Ärendets beredning

Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Ola Rollén, VD och styrelseledamot, som kan komma att tilldelas teckningsoptioner enligt föreslagna Teckningsoptionsprogram 2015/2019, har inte deltagit i ärendets beredning.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm till vid förvärvstillfället gällande börskurs. Överlåtelse får ske av högst så många aktier som vid var tid motsvarar tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på Nasdaq Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 15,  punkt 16 och punkt 17 jämte därtill hörande handlingar samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Stockholm från och med onsdagen den 15 april 2015. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexagon.com och på årsstämman.

D. UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 359 531 730, varav 15 750 000 aktier av serie A (med 10 röster per aktie) och 343 781 730 aktier av serie B (med 1 röst per aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 501 281 730.

Stockholm i mars 2015

Styrelsen

Hexagon AB (publ)