Hexagon ingår samförståndsavtal med Topcon avseende Veripos

Hexagon AB (“Hexagon”) och Topcon Europe B.V och Topcon Corporation (“Topcon”) har idag ingått ett samförståndsavtal avseende Veripos Inc. (”Veripos”). Hexagon Acquisition Ltd., ett indirekt helägt dotterbolag till Hexagon har lagt ett ovillkorat kontanterbjudande avseende samtliga aktier i Veripos som inte redan ägs av Hexagon Acquisition Ltd. Acceptfristen för det ovillkorade kontanterbjudandet löper ut den 29 januari 2014. Acceptfristen kan komma att förlängas men kommer inte att löpa längre än till och med den 7 februari 2014. Hexagon Acquisition Ltd. äger och har per idag erhållit accepter och förhandsaccepter om totalt 9 980 630 aktier, motsvarande 30,1 procent av det totala antalet utestående aktier i Veripos.

Enligt samförståndsavtalet, under förutsättning att Hexagon erhåller tillräcklig ägarandel och styrelserepresentation i Veripos, ska Hexagon verka för att skapa ett kundkontrakt mellan Topcon och Veripos på standardmässiga kommersiella villkor (”TerraStar-avtalet”), där Topcon ska agera återförsäljare av den satellitsignal som tillhandahålls av Veripos (”Signalen”). TerraStar-avtalet mellan Veripos och Topcon avses, om det ingås, att vara ett avtal mellan TerraStar GNSS Ltd. (”TerraStar”), ett helägt dotterbolag till Veripos som är kontraktspart för samtliga återförsäljare och kunder till on-shoretjänster, inklusive Signalen. TerraStar-avtalet kommer att ingås på armslängds avstånd och på standardmässiga kommersiella villkor. Enligt TerrraStar-avtalet kommer Topcon ges möjlighet att erbjuda Signalen till sina kunder samt att göra sina produkter kompatibla med Signalen.

Enligt samförståndsavtalet ska Hexagon och Topcon även bilda ett separat gemensamt bolag där båda är likställda partners i syfte att genomföra gemensamma satsningar och samarbeta avseende framtida produktutveckling och inriktning av de tjänster som erbjuds enligt TerraStar-avtalet. Topcon har i samförståndsavtalet förbundit sig att varken Topcon för egen räkning eller tillsammans med något annat koncernbolag eller tredje part kommer att lämna ett publikt erbjudande eller på annat sätt förvärva aktier i Veripos.