Hexagon lämnar ett offentligt kontanterbjudande om NOK 28 per aktie i Veripos

• Hexagon lämnar ett offentligt kontanterbjudande om NOK 28 per aktie i Veripos, ett företag noterat på Oslo Børs
• Erbjudandet innebär en premie om 44 procent jämfört med Veripos volymviktade genomsnittskurs under de senaste tre månaderna fram till och med den 11 oktober 2013
• Fullföljande av erbjudandet är villkorat av att accepter erhålles i sådan omfattning att Hexagon kontrollerar minst 90 procent av aktiekapitalet och rösterna i Veripos, samt vissa övriga villkor som är sedvanliga för publika bud
• En fem veckors acceptfrist kommer påbörjas kort efter Oslo Børs godkännande av en erbjudandehandling

Styrelsen i Hexagon AB (“Hexagon”) har beslutat att, direkt eller genom ett helägt dotterbolag, lämna ett kontanterbjudande till aktieägarna i Veripos Inc. (“Veripos”) om NOK 28 per aktie (“Budpriset”) avseende samtliga utestående aktier i Veripos (”Erbjudandet”).

Erbjudandet motsvarar en premie om 21,7 procent jämfört med Veripos senaste stängningskurs och en premie om 28,1 procent, 43,6 procent, 47,8 procent och 46,3 procent jämfört med de volymviktade snittkurserna under de senaste en, tre, sex respektive tolv månaderna till och med den 11 oktober 2013.

Den 30 september 2013 kontaktade Hexagon styrelsen i Veripos med ett förslag om ett bud på samtliga utestående aktier i Veripos till en pris om NOK 28 per aktie, villkorat av due diligence och vissa övriga villkor. Den 4 oktober 2013 ingick Veripos och Hexagon ett avtal rörande due diligence där Hexagon exklusivt beviljades att genomföra en begränsad due diligence. Due diligence avslutades den 12 oktober 2013 med ett för Hexagon tillfredsställande resultat.

Ola Rollén, Hexagons VD och koncernchef, säger: “Hexagon och Veripos passar bra tillsammans ur ett strategiskt perspektiv där Hexagon kommer att tillhandahålla spjutspetsteknologi inom positioneringslösningar till Veripos samt ge Veripos möjlighet att fortsätta växa via Hexagons onshore-marknader. Veripos har också etablerat en stark marknadsposition inom offshore-marknaden och har en infrastruktur i världsklass som Hexagon kan dra nytta av omedelbart efter förvärvets genomförande som ett alternativ till att bygga upp en sådan infrastruktur på egen hand”.

Erbjudandet kommer inte att innehålla något finansieringsförbehåll. Hexagons preliminära bedömning är att Erbjudandet inte kommer att kräva konkurrensgodkännande. Fullständig information rörande Erbjudandet, inklusive fullständiga villkor, kommer att framgå av en erbjudandehandling i enlighet med Kapital 6 i Norwegian Securities Trading Act (”Erbjudandehandlingen”).

Hexagon har skickat Erbjudandehandlingen till Oslo Børs för godkännande, varefter den kommer att distribueras till Veripos aktieägare. Acceptfristen för Erbjudandet kommer att löpa under fem veckor från det datum då Erbjudandehandlingen kommer att offentliggöras, under förutsättning att Hexagon inte beslutar att förlänga acceptfristen. Acceptfristen kan komma att förlängas en eller flera gånger, dock får den maximala acceptfristen ej överstiga 10 veckor.

Som kommer att framgå av Erbjudandehandlingen är Erbjudandet villkorat av att följande villkor uppfylls eller frånfalles av Hexagon:

• Erbjudandet accepteras i sådan omfattning att Hexagon kontrollerar minst 90 procent av det fullt utspädda antalet aktier och röster som berörs av Erbjudandet;
• Godkännande från erforderliga myndigheter;
• Ingen väsentlig negativ förändring har skett före erläggande av likvid i Erbjudandet;
• Verksamheten bedrivs i linje med normal praxis, gällande lagar och föreskrifter samt beslut fattade av myndigheter; och
• Övriga sedvanliga villkor som kommer att specificeras i Erbjudandehandlingen.

Medan Erbjudandets fullföljande är villkorat av att minst 90 procents acceptgrad uppnås förbehåller sig Hexagon rätten att ändra eller frånfalla detta villkor och efter Erbjudandet genomföra tvångsinlösen av kvarvarande utestående aktier genom en så kallad ”long-form merger” i enlighet med gällande lagstiftning på Cayman Islands, om Erbjudandet accepteras i sådan omfattning att Hexagon kontrollerar minst två tredjedelar av det fullt utspädda antalet aktier och röster i Veripos.

Erbjudandet omfattar inte någon jurisdiktion där detta inte är förenligt med gällande lag. Erbjudandet kommer att riktas till Veripos aktieägare i USA. Detta pressmeddelande innebär i sig inget erbjudande. Erbjudandet sker endast genom Erbjudandehandlingen och kan endast accepteras i enlighet med de villkor som framgår av Erbjudandehandlingen.

SEB Corporate Finance är finansiell rådgivare till Hexagon i samband med Erbjudandet. Advokatfirmaet Haavind är legal rådgivare.