Årsstämma i Hexagon AB

Vid årsstämman i Hexagon AB (publ) denna dag fattades följande beslut.

Styrelse

Omval av styrelseledamöterna Melker Schörling, Ola Rollén, Gun Nilsson, Ulrik Svensson och Ulrika Francke samt nyval av Jill Smith såsom ordinarie styrelseledamöter. Melker Schörling omvaldes till styrelsens ordförande.

Arvode till styrelsen ska utgå med 900 000 kronor till ordföranden och 450 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. Ordföranden för ersättningsutskottet ska erhålla 85 000 kronor och ledamot däri 60 000 kronor samt ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 175 000 kronor och ledamot däri 125 000 kronor. Arvode till revisor ska utgå enligt avtal.

Kontant vinstutdelning

Stämman fastställde enligt styrelsens förslag utdelningen till 0,28 euro per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen fastställdes den 16 maj 2013. Utdelningen beräknas komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den
23 maj 2013.

Valberedning samt ersättnings- och revisionsutskott

Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Andersson (Swedbank Robur fonder), Anders Oscarsson (AMF Fonder) och Tomas Ehlin (Nordea Fonder), såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2014, varvid Mikael Ekdahl utsågs till valberedningens ordförande.

Vid efterföljande konstituerande styrelsemöte omvaldes Melker Schörling och Gun Nilsson till ledamöter av ersättningsutskottet för tiden intill nästa konstituerande styrelsemöte. För samma tid omvaldes Gun Nilsson och Ulrik Svensson till ledamöter av revisionsutskottet.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare huvudsakligen innebärande att ersättningen ska utgöras av grundersättning, rörlig ersättning, övriga förmåner och pension samt vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den rörliga ersättningen ska vara maximerad till 60 procent av grundersättningen, kopplad till den resultatutveckling som personen kan påverka och baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. För två nytillkomna ledande befattningshavare verksamma i USA gäller dock sedan tidigare att den rörliga delen av lönen är maximerad till 200 procent av grundersättningen, vilket ska gälla även fortsättningsvis. Styrelsen ska årligen överväga om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman.

Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolaget ska uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga 24 månader. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får ske på NASDAQ OMX Stockholm till vid förvärvstillfället gällande börskurs. Överlåtelse får ske av högst så många aktier som vid var tid motsvarar tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på NASDAQ OMX Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Beslut om överlåtelse av egna aktier

Vid extra bolagsstämma den 15 december 2011 beslutades att bolaget i samband med att lösen av teckningsoptionerna enligt Teckningsoptionsprogram 2011/2015 påkallas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får överlåta egna aktier av serie B för att möjliggöra tillhandahållande av aktier till optionsinnehavarna. Vid det konstituerande styrelsemötet beslutade styrelsen, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, att utnyttja bemyndigandet att överlåta egna aktier för detta syfte. Enligt styrelsens beslut ska högst 861 090 egna aktier av serie B överlåtas mot ett vederlag om 124 kronor per aktie motsvarande den kurs för teckning av ny aktie som fastställts i anslutning till tilldelning av teckningsoptionerna enligt Teckningsoptionsprogram 2011/2015. Överlåtelse av egna aktier till optionsinnehavare kommer att kunna ske fram till nästa årsstämma. Hexagon innehar idag totalt 861 090 egna aktier av serie B av totalt utgivna 353 642 177 aktier, varav 15 750 000 av serie A och 337 892 177 av serie B, vilket motsvarar 0,24 procent av samtliga aktier i bolaget. Hexagon redovisar kontinuerligt aktuellt innehav av egna aktier i bolagets delårsrapporter.