KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HEXAGON AB (publ)

Aktieägarna i Hexagon AB kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 15 december 2011 kl. 16.00 på Torsgatan 11 i Stockholm.

A.  RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga vid bolagsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 9 december 2011,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget genom ett anmälningsformulär på Hexagons hemsida, www.hexagon.com alternativt per post till Hexagon AB, "Extra Bolagsstämma", Box 3692, 103 59 Stockholm, eller per e-post till bolagsstamma@hexagon.com, senast fredagen den 9 december 2011.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person skall även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 9 december 2011, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas i god tid före nämnda datum.

B.   ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och aktier (Teckningsoptionsprogram 2011/2015)
8. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2)
Styrelsen har föreslagit att styrelsens ordförande Melker Schörling skall väljas till ordförande för den extra bolagsstämman.

Styrelsens förslag avseende riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och aktier (Teckningsoptionsprogram 2011/2015) (punkt 7)

Teckningsoptionsprogram 2011/2015
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för koncernledning, divisionschefer, ledande befattningshavare och nyckelpersoner ("Deltagarna") inom Hexagonkoncernen ("Teckningsoptionsprogram 2011/2015") genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier av serie B i Hexagon AB eller, i förekommande fall, med rätt för bolaget att överlåta återköpta B-aktier till Deltagarna enligt vad som närmare anges nedan.

Riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsens förslag till beslut innebär i korthet att bolagsstämman skall besluta om en riktad emission av högst 13 665 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i Hexagon AB på i huvudsak följande villkor. Varje teckningsoption skall ge rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Hexagon AB. Teckning och betalning av teckningsoptionerna skall ske senast den 31 januari 2012, med rätt för styrelsen att förlänga dessa tidsfrister. Emissionskursen skall fastställas till tio (10) kronor per teckningsoption (emissionskursen kan komma att justeras om priset på Hexagon-aktien skulle väsentligt förändras efter denna kallelse och tiden fram tills teckning sker av Hexagon Förvaltning AB). Teckning av aktier i Hexagon AB med utnyttjande av teckningsoptionerna skall kunna äga rum under perioden från och med den 1 januari 2012 till och med den 31 december 2015. Kursen vid nyteckning av en aktie skall motsvara vad som följer av en marknadsmässig värdering av teckningsoptionen inklusive emissionskursen per teckningsoption. Marknadsvärdet skall fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med användande av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) i anslutning till tilldelning av teckningsoptionerna till Hexagon Förvaltning AB. Sedvanliga omräkningsvillkor kommer att vara tillämpliga för teckningsoptionerna.

Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Hexagon AB helägda dotterbolaget Hexagon Förvaltning AB. Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Hexagon AB önskar införa ett teckningsoptionsprogram ägnat för tilldelning till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen varmed de kan erbjudas möjligheten att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling - liksom bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Teckningsoptionsprogrammet skall dock endast omfatta sådana Deltagare som i sin roll inom Hexagonkoncernen har ett uttalat ansvar för bolagets utveckling och en betydande möjlighet att påverka denna.

Överlåtelse av teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna att Hexagon Förvaltning AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning, får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt nedan angivna riktlinjer. Sådana överlåtelser kan ske direkt till Deltagarna eller till juridisk person eller annat instrument som ägs eller kontrolleras av respektive Deltagare. Överlåtelser av teckningsoptioner skall ske till marknadsvärde. Vid överlåtelser som sker i samband med tilldelningen av teckningsoptioner till Hexagon Förvaltning AB, skall marknadsvärdet motsvara emissionskursen. Vid efterföljande överlåtelser skall priset per teckningsoption motsvara marknadsvärdet för teckningsoptionen vid överlåtelsetillfället.

Riktlinjer för tilldelning
Styrelsen för Hexagon AB skall äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till cirka 250 Deltagare inom Hexagonkoncernen i enlighet med följande riktlinjer:

-       koncernledning                          300 000 teckningsoptioner per person

-       divisionschefer                          100 000 teckningsoptioner per person

-       ledande befattningshavare       75 000 teckningsoptioner per person

-       nyckelpersoner                          30 000 teckningsoptioner per person

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som Deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt Teckningsoptionsprogram 2011/2015, skall en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En Deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, skall tilldelning göras till de Deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan skall reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de ovan angivna kategorierna till koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning skall äga tillämpning.

Utspädningseffekt
Vid fullt utnyttjande av nu föreslagna program kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst EUR 3 032 186, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 3,7 % av aktiekapitalet och cirka 2,7 % av röstetalet efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Hexagon AB's leverans av aktier i utbyte mot utgivna teckningsoptioner enligt Teckningsoptionsprogram 2011/2015 kan komma att ske genom utnyttjande av återköpta egna aktier. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att bolaget i samband med att lösen av teckningsoptionerna eventuellt efterfrågas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får överlåta totalt högst 13 665 000 återköpta egna aktier i bolaget till motsvarande den kurs för teckning av ny aktie som fastställs i anslutning till tilldelning av teckningsoptionerna enligt Teckningsoptionsprogram 2011/2015 eller enligt tillämpliga omräkningsvillkor. I händelse av att återköpta aktier helt eller delvis sålunda överlåts till Deltagarna i programmet kommer utspädningseffekten beräknad enligt ovan att minska.

Övriga viktiga nyckeltal kommer vid fullteckning av nu föreslagna emission samt fullt utnyttjande av samtliga utgivna teckningsoptioner som emitterats av Bolaget påverkas på följande sätt (varvid utgångspunkt tas i motsvarande nyckeltal i delårsrapport för tredje kvartalet 2011 samt en preliminär värdering av tillkommande kapitaltillskott inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2011/2015):

-     resultat per aktie: minskning med 0,01 euro från 0,19 euro till 0,18 euro;

-     eget kapital per aktie: ökning med 0,31 euro från 6,58 euro till 6,89 euro, varvid det förutsatts att optionsinnehavarna utnyttjat optionerna för nyteckning av aktier vid utgången av tredje kvartalet 2011.

Säkringsåtgärder
Några kostnader av betydelse för bolaget förväntas inte teckningsoptionsprogrammet medföra. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Ärendets beredning
Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Ola Rollén, VD och styrelseledamot, som kan komma att tilldelas teckningsoptioner enligt föreslagna teckningsoptionsprogram, har inte deltagit i ärendets beredning.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C.  UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 353 642 177, varav 15 750 000 aktier av serie A och 337 892 177 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 495 392 177. Vid tidpunkten för kallelse innehar bolaget 1 152 547 egna aktier av serie B representerande 1 152 547 röster för vilka bolaget inte kan utnyttja rösträtt.

D.  UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

E.  TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 7 jämte förekommande handlingar enligt aktiebolagslagen och fullmaktsformulär enligt 7 kap. 54 a § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor från och med torsdagen den 24 november 2011. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexagon.com och på bolagsstämman.

Stockholm i november 2011
Styrelsen
Hexagon AB (publ)