Hexagon förvärvar Intergraph, ledande leverantör av CAD och GIS mjukvara

Hexagon AB har den 6 juli 2010 ingått ett avtal om att förvärva samtliga aktier i amerikanska mjukvarukoncernen Intergraph Corporation.

Sammanfattning

• Hexagon förvärvar Intergraph, en global leverantör av industrispecifika mjukvaruprodukter
• Köpeskillingen uppgår till 2 125 MUSD för skuldfritt bolag (Enterprise value)
• Förvärvet kommer att ytterligare förstärka Hexagons position som en världsledande mätteknikkoncern. Transaktionen förväntas generera betydande synergier
• Förvärvet är fullt finansierat via bankfaciliteter. Hexagon har för avsikt att genomföra en nyemission motsvarande 850 MUSD så snart som möjligt efter det att transaktionen är genomförd

Beskrivning av Intergraph

Intergraph grundades 1969 och är en ledande leverantör av mjukvara inom Computer Aided Design (CAD) och Geografiska Informationssystem (GIS). Dessa mjukvaru-produkter gör det möjligt att visualisera, presentera och bearbeta komplexa datamängder. Företag, myndigheter och säkerhetsorganisationer i mer än 60 länder förlitar sig på Intergraphs industrispecifika mjukvarulösningar för att omvandla och återge stora mängder data i ett användarvänligt format, vilket sedan ligger till grund för att kunna göra analyser, dra slutsatser och fatta väl underbyggda beslut. Intergraph bedriver verksamhet i två divisioner: Process, Power & Marine (PP&M) och Security, Government & Infrastructure (SG&I). PP&Ms produkter hjälper användare att designa, konstruera och driva mer effektiva processindustriella anläggningar och fartyg, såväl on- som offshore inom bland annat olja, gas, kemikalier samt farmaceutisk industri. SG&I skapar så kallade intelligenta kartor, beskyddar kritisk infrastruktur och tillgodoser säkerhet för hundratals miljoner människor världen över.

De senaste åren har Intergraph konsekvent redovisat goda finansiella resultat. Under 2009 uppgick Intergraphs omsättning till 770 MUSD och rörelseresultatet före avskrivningar (EBITDA) till 189 MUSD. Företaget förväntas redovisa en omsättning om cirka 830-840 MUSD och ett EBITDA-resultat om cirka 200-210 MUSD för 2010. Under 2009 stod USA för 40 procent av Intergraphs omsättning, EMEA för 36 procent, Asien för 15 procent och övriga delar av världen för 9 procent.

Intergraph förväntas visa betydande tillväxt under de kommande åren. Bolagets produkter gynnas av underliggande globala tillväxttrender såsom energikonsumtion, det ökande behovet av offentlig säkerhet samt den globala infrastrukturutbyggnaden.

Intergraphs huvudkontor ligger i Huntsville, Alabama, USA och bolaget har cirka 4 000 anställda i 34 länder.

Bakgrund och motiv till förvärvet

Intergraph uppfyller samtliga förutsättningar som Hexagon har formulerat för en mjukvarudriven expansion. Hexagons mätprodukter kan idag fånga miljontals datapunkter (point cloud) via olika typer av laserbaserade sensorer. Sensorerna kan vara markbaserade eller luftburna. Hexagon är världsledande inom tredimensionell lasermätning vilket i kombination med Intergraphs ledande ställning inom GIS och CAD applikationer ger Hexagon möjlighet att utveckla och leverera unika integrerade lösningar som ökar användarens produktivitet.

Som ett naturligt nästa steg i Hexagons teknologiska utveckling, efter förvärven av Brown & Sharpe 2001, Leica Geosystems 2005 samt NovAtel 2007, bidrar förvärvet av Intergraph med unik och global mjukvarukompetens. Efter integrationen av Intergraph kommer Hexagons produktportfölj att innehålla alla de kritiska nyckelteknologier som mätteknik-marknaden använder. Från mätning av tredimensionell data från marken, luften och rymden, till bearbetning av mätresultat, generering av data samt presentation av information via GIS- och CAD-genererade kartor och ritningar i två eller tre dimensioner.

"Genom förvärvet kan vi säkerställa att kartan eller ritningsunderlaget stämmer överens med verkligheten. Intergraphs teknologier kompletterar Hexagons produkterbjudande och tillsammans kan vi skapa nya spännande lösningar som kommer att förändra våra kunders arbetssätt inom en mängd industrier världen över. Vi är övertygade om att Hexagon går en mycket spännande framtid till mötes", säger Ola Rollén, Hexagons VD och koncernchef.

"Vi är mycket glada över att Hexagon har utsett Intergraph till att spela en nyckelroll i koncernens mjukvaruexpansion", säger R. Halsey Wise, Intergraphs ordförande, koncernchef och VD. "Hexagons strategi att vara nummer ett på marknaden ligger helt i linje med våra befintliga mål. Vi är övertygade om att Hexagons globala resurser och ledande teknologier skapar nya möjligheter för fortsatta investeringar i Intergraphs kunder, mjukvaruprodukter, medarbetare och framtid."

Intergraph finansiell information i sammandrag

 MUSD        2007  2008  2009  2010P
 Omsättning  725   808   770   830-840
 EBITDA      144   182   189   200-210

Intergraphs omsättning förväntas de kommande åren visa organisk tillväxt om cirka 10 procent per år. Denna uppskattning baseras på nuvarande marknadsförhållanden och förväntningar[1] inom de marknadssegment där Intergraph är verksamt. EBITDA-marginalen förväntas gradvis öka från nuvarande nivå om 24-25 procent. Skattesatsen för Hexagon inkluderat Intergraph uppskattas till cirka 18-22 procent de kommande åren.

Transaktionen i korthet

Förvärvet är föremål för konkurrensmyndighetsgodkännanden och andra sedvanliga bestämmelser. Denna process förväntas ta cirka två till tre månader. Enligt avtalet kommer Hexagon att betala 2 125 MUSD kontant för Intergraph på skuldfri basis.

Förvärvet förväntas ha en positiv påverkan på Hexagons vinst per aktie från start och förväntas dessutom generera betydande kostnads- och försäljningssynergier. Synergierna genereras främst från nya produktlanseringar, en förstärkning av Intergraphs närvaro på tillväxtmarknader samt kombination av bolagens teknologiplattformar. Synergierna beräknas uppgå till cirka 30 MUSD år 2011, 40 MUSD år 2012 och 70 MUSD på EBIT-nivå från 2013, för att öka ytterligare åren därefter.

Kassapåverkande integrations-, transaktions- och refinansieringskostnader beräknas understiga 65 MUSD och kommer att kostnadsföras direkt efter det att transaktionen slutförts. Icke-kassapåverkande kostnader, dvs "Purchase Price Allocations", kommer att offentliggöras så snart en förvärvsbalansräkning har fastställts.

Finansiering

Finansiering av förvärvet av Intergraph har säkrats och ett lånelöfte har erhållits för att refinansiera Hexagons syndikerade lån på 1 000 MEUR. Hexagon har för avsikt att genomföra en nyemission motsvarande cirka 850 MUSD så snart som möjligt efter det att transaktionen är genomförd. Tillsammans kommer Hexagon och Intergraph att generera ett starkt kassaflöde och nyckeltalet nettoskuld genom EBITDA förväntas vara cirka 2,5 vid utgången av 2012.

Melker Schörling AB och Ramsbury Invest AB, två av Hexagons största ägare, samt Hexagons VD och finans- och ekonomidirektör, som tillsammans representerar cirka 53 procent av rösterna och 35 procent av kapitalet i Hexagon, har förbundit sig att rösta för nyemissionen på en extra bolagsstämma samt att teckna sina pro rata andelar i den planerade nyemissionen. Ramsbury Invest AB har dessutom garanterat ytterligare cirka 16 procent utöver sin pro rata andel i nyemissionen. Följaktligen har teckningsåtaganden för mer än 50 procent av den planerade nyemissionen erhållits.

Press- telefonkonferens idag onsdag den 7 juli klockan 15:00 CET

Hexagons VD och koncernchef Ola Rollén kommer att hålla en presentation idag onsdagen den 7 juli klockan 15:00 på IVA, Grev Turegatan 16 i Stockholm. Vänligen bekräfta deltagande till info@hexagon.se. Deltagare kan även ringa in på följande nummer: 08 5055 9853, +44 20 3043 2436, +41 44 580 6524 eller +1 866 458 4087.

Presentationen hålls på engelska och en webcast kommer att finnas tillgänglig på Hexagons hemsida för att kunna ta del av presentationen i efterhand.

För mer information vänligen kontakta 

Sara Kraft Westrell, Corporate Communications, Hexagon AB, 08 601 26 23

Mattias Stenberg, Investor Relations, Hexagon AB, 08 601 26 27

[1] Baserade på industriell data från tredje part.