Hexagon förvärvar ledande leverantör inom GNSS

Hexagon AB och NovAtel Inc (NASDAQ:NGPS) har träffat ett slutgiltigt avtal genom vilket Hexagon förvärvar samtliga utestående aktier i NovAtel för 50 USD per aktie.

NovAtel är en ledande leverantör av precisionskomponenter och system till satellitbaserade navigationssystem (Global Navigation Satellite System (GNSS)). NovAtel utvecklar kvalitetsprodukter till OEM såsom mottagare, höljen, antenner och så kallad mellanvara som är integrerade i positioneringsapplikationer med hög precision världen över. Dessa applikationer används inom så kallad surveying, kartritning för Geografiska Informationssystem (GIS), maskinkontroll, automationssystem för hamnar, gruv- och sjöfartsindustrin. Dessutom är NovAtels referensmottagare kärnan i de nationella marknäten för flygtrafiken i USA, Japan, Europa, Kina och Indien.

NovAtel redovisade år 2006 en försäljning om 77,6 MCAD och ett resultat efter skatt om 21,5 MCAD. Hexagon prognostiserar NovAtels organiska tillväxt till cirka 20 procent per år. NovAtel har sitt huvudkontor i Calgary, Kanada och har cirka 300 anställda världen över.

Bakgrund och motiv till transaktionen

NovAtel har sedan flera år ett utvecklingssamarbete med Hexagons dotterbolag Leica Geosystems kring GNSS teknologier. NovAtel har varit huvudleverantör av denna teknologi till Leica Geosystems sedan 2002.

Genom förvärvet av NovAtel tillförs Hexagons produktportfölj nya applikationer och ges Hexagon tillgång till teknologier applicerbara på nya snabbväxande marknader.

"Förvärvet av NovAtel gör det möjligt för Hexagon att öka utvecklingstakten av nya applikationer och marknader inom GNSS området och säkerställa vår spännande och snabbväxande kärnverksamhet", säger Ola Rollén, Hexagons VD och koncernchef.

"Vi är stolta över att Hexagon uppmärksammat NovAtels kompetens och utsett oss till en nyckelspelare i deras GNSS strategi. Detta bekräftar NovAtels ledande position inom GNSS teknologin, vår fokuserade OEM strategi och lönsamma tillväxt under de senaste fem åren", säger Jon Ladd, NovAtels VD och koncernchef. "Hexagons uttalade ambition att vara marknadsledande, kombinerat med Hexagons engagemang i utvecklingen av nya GNSS applikationer och marknader, överensstämmer väl med våra egna mål. Vi är övertygade om att detta kommer att innebära utökade möjligheter för våra kunder och medarbetare."

Transaktionen i korthet

Enligt avtalet kommer Hexagon att erbjuda ett kontantbud på samtliga aktier i NovAtel om 50 USD per aktie. Erbjudandet motsvarar en premie på 31 procent jämfört med ett genomsnitt av NovAtels aktiekurs de senaste 30 dagarna. Köpeskillingen, inklusive NovAtels likvida medel den 30 juni 2007, uppgår netto till cirka 390 MUSD.

Därutöver kommer Hexagon, genom en så kallad private placement, förvärva aktier i NovAtel som tillsammans med ett konvertibelt skuldebrev, motsvarar 19,9 procent av NovAtels utestående aktier. Priset per aktie uppgår till 50 USD. Exklusive aktierna som förvärvas via erbjudandet och efter effekten av de aktier som emitteras och kan emitteras till Hexagon via private placement transaktionen, kommer Hexagon att äga 16,6 procent av NovAtels utestående aktier.

Förvärvet kommer att finansieras genom befintlig kreditfacilitet. Förvärvet är finansiellt attraktivt för Hexagon och kommer att bidra positivt till Hexagons resultat från start.

Avtalet har godkänts av NovAtels styrelse och NovAtels ledningsgrupp stödjer transaktionen fullt ut. Transaktionen förväntas vara avslutad under fjärde kvartalet 2007 och villkoras bland annat av sedvanliga myndighetsgodkännanden och att en miniminivå av aktierna förvärvas.

Telefonkonferens idag klockan 15:00 CET

Med anledning av förvärvet hålls idag en telefonkonferens klockan 15:00 CET med Hexagons VD Ola Rollén.

Deltagare kan ringa in på följande nummer:
Sverige +46 (0)8 505 202 70
Storbritannien +44 (0)20 8817 9301
USA +1 718 354 1226

Presentationen kommer att finnas tillgänglig på www.hexagon.se.

Uttalanden om framtiden

Detta pressmeddelande innehåller prognoser och andra uttalanden om framtiden angående den förväntade utvecklingen av Hexagon till följd av genomförandet av förvärvet, liksom påståenden relaterade till Hexagons produkt- och tjänsteerbjudande och framtida marknader för Global Navigation Satellite System. Påståenden angående framtida händelser är baserade på parternas nuvarande förväntningar och är oundgängligen föremål för risker relaterade till, bland annat, erhållandet av ett tillräckligt antal aktier av det totala antalet aktier och myndigheters godkännande av förvärvet, den möjliga inverkan på NovAtels verksamhet hänförlig osäkerheter om förvärvet, möjligheten att behålla NovAtels anställda och Hexagons förmåga att med framgång integrera NovAtel och uppnå förväntat värde. Det faktiska resultatet kan väsentligen avvika från prognosen och andra uttalanden om framtiden. Ytterligare information om övriga risker finns i Hexagons årsredovisning som finns att tillgå på Hexagons hemsida för investerarrelationer på www.Hexagon.se.

Securities Law Disclosure

Erbjudandet för de utestående aktierna i NovAtel har ännu inte påbörjats. Detta pressmeddelande är enbart för informationsändamål och är inte ett erbjudande att köpa eller en begäran om ett erbjudande att sälja några värdepapper. Begäran och erbjudandet om att köpa aktier i NovAtel kommer enbart att efterfölja ett erbjudande att köpa, och liknande dokument, som Hexagon AB räknar med att anmäla till SEC på Schedule TO. NovAtel räknar också med att anmäla ett utlåtande med en begäran/rekommendation på Schedule 14D-9 med anledning av erbjudandet. NovAtels aktieägare och andra investerare bör läsa dessa dokument noggrant eftersom de innehåller viktig information och villkoren för erbjudandet. NovAtels aktieägare och andra investerare kommer att kunna erhålla kopior, utan kostnad, av dessa dokument på SECs hemsida på www.sec.gov. Aktieägare och andra investerare uppmanas att noggrant läsa dessa dokument innan beslut tas till erbjudandet.