Årsstämma i Hexagon

Vid årsstämman i Hexagon AB (publ) denna dag fattades följande beslut.

Styrelse

Omval av styrelseledamöterna Melker Schörling, Maths O. Sundqvist, Ola Rollén, Marianne Arosenius och Mario Fontana samt nyval av Ulf Henriksson. Melker Schörling omvaldes till styrelsens ordförande.

Arvode till styrelsen skall utgå med ett sammanlagt belopp om 2 425 000 kronor (inklusive ersättning för utskottsarbete) att fördelas med 650 000 kronor till ordföranden och 350 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. Ordföranden för ersättningsutskottet skall erhålla 75 000 kronor och ledamot däri 50 000 kronor samt ordföranden för revisionsutskottet 150 000 kronor och ledamot däri 100 000 kronor.

Utdelning

Stämman fastställde enligt styrelsens förslag utdelningen till 5,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen fastställdes måndagen den 7 maj 2007. Utdelningen beräknas komma att utsändas genom VPC AB:s försorg torsdagen den 10 maj 2007.

Valberedning samt ersättnings- och revisionsutskott

Melker Schörling, Maths O Sundqvist, Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) och Anders Algotsson (AFA Försäkring) omvaldes samt Marianne Nilsson (Swedbank Robur) nyvaldes till ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2008, varvid Melker Schörling utsågs till valberedningens ordförande.

Vid efterföljande konstituerande styrelsemöte omvaldes Melker Schörling och Maths O. Sundqvist till ledamöter av ersättningsutskottet för tiden intill nästa konstituerande styrelsemöte. För samma tid omvaldes Marianne Arosenius och Mario Fontana till ledamöter av revisionsutskottet.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare huvudsakligen innebärande att ersättningen skall utgöras av grundersättning, rörlig ersättning, övriga förmåner och pension samt sammantaget vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den rörliga ersättningen skall vara maximerad i förhållande till grundersättningen, kopplad till den resultatutveckling som personen kan påverka och baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. Styrelsen skall årligen överväga om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram skall föreslås bolagsstämman.

Uppsägningstiden skall normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolaget skall uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga 24 månader. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. Riktlinjerna i sin helhet finns publicerade på bolagets hemsida.

Apportemission

Årsstämman beslutade vidare om apportemission, varvid bolagets aktiekapital skall ökas med högst 520 000 kronor genom utgivande av högst 130 000 nya B-aktier. Bakgrunden till apportemissionen är att det vid Hexagons förvärv av Leica Geosystems Holdings AG ("Leica") i oktober 2005 i detta bolag fanns ca 90 000 utgivna och outnyttjade optioner som tilldelats anställda inom förutvarande Leicakoncernen. Sedan Leica fusionerats med sitt tidigare helägda dotterbolag Leica Geosystems AG avser optionerna aktier i det sistnämnda bolaget. För närvarande utestår totalt ca 48 000 outnyttjade optioner, varav som högst totalt ca 26 000 optioner kan utnyttjas för teckning av aktier under våren 2007.

Rätt att teckna de nya Hexagon-aktierna i apportemissionen skall tillkomma optionsinnehavarna eller bank som anlitats av Leica Geosystems AG för att kunna tillförsäkra en ändamålsenlig hantering och överförande av B-aktier i Hexagon till optionsinnehavarna. Betalning för de nya aktierna skall ske genom överlåtelse av aktier i Leica Geosystems AG som utgivits på grundval av de utestående optionsrätterna. Tecknare av de nya aktierna skall tillskjuta som apportegendom en (1) Leica-aktie för varje fem (5) B-aktier i Hexagon som tecknas och härutöver erhålla ett kontantvederlag om 462 CHF med avdrag för bestämd lösningskurs enligt optionsvillkoren. De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning som beslutas från och med räkenskapsåret 2008, d.v.s. även för räkenskapsåret 2007.

Ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade om ändringar avseende bolagets aktiekapital i bolagsordningen i syfte att möjliggöra årsstämmans efterföljande beslut om fondemission och split. Vidare beslutade årsstämman om en precisering av orten för styrelsens säte.

Fondemission och split 3:1

Årsstämman beslutade att genom fondemission, utan utgivande av nya aktier, öka bolagets aktiekapital, vilket efter registrering av ovan nämnd apportemission kommer att uppgå till 353 799 980 kronor, med 176 899 990 kronor till 530 699 970 kronor genom överföring av nämnda belopp från reservfonden. Syftet med fondemissionen var att inför den likaledes föreslagna spliten skapa ett kvotvärde på aktierna som var jämnt delbart med tre.

Årsstämman beslutade att efter företagen fondemission dela upp bolagets aktier på så vis att varje nuvarande aktie delas upp i tre aktier av samma aktieslag.

Beslutet om split beräknas kunna verkställas hos VPC AB den 30 maj 2007.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Förvärv och överlåtelse får därvid ske av högst så många aktier som vid var tid motsvarar 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får ske på Stockholmsbörsen till vid förvärvstillfället gällande börskurs. Överlåtelse skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på Stockholmsbörsen som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier skall kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.