Hexagon höjer bud på Leica Geosystems

· Hexagon erbjuder CHF 440 kontant samt 5 Hexagonaktier av serie B för varje aktie i Leica ("Tilläggserbjudandet")

· Hexagons styrelse föreslår att en extra bolagsstämma, vilken skall hållas den 15 september 2005 (före utgången av acceptperioden i Tilläggserbjudandet), skall besluta om nödvändig nyemission av B-aktier för att fullfölja Tilläggserbjudandet

· Press- och telefonkonferens idag klockan 12:00 CET i Zürich

Tilläggserbjudandet
Styrelsen för Hexagon AB (publ) har beslutat att höja bolagets offentliga uppköpserbjudande avseende samtliga noterade aktier i det schweiziska börsbolaget Leica Geosystems Holdings AG, Balgach, Schweiz.

Budet består av dels ett kontant vederlag om CHF 440, dels 5 Hexagonaktier av serie B för varje Leica-aktie. Baserat på Hexagons slutkurs den 12 augusti 2005 motsvarar värdet av Tilläggserbjudandet 573 CHF per Leica-aktie. Tilläggserbjudandet är 31,4 procent högre än Hexagons tidigare bud och 14,5 procent högre än det konkurrerande bud som lagts av det amerikanska bolaget Danaher Corporation.

Då det för utgivande av de nya B-aktierna krävs att en extra bolagsstämma fattar vissa beslut i enlighet med förslag från Hexagons styrelse, är Tilläggserbjudandet villkorat av dels att den extra bolagsstämma som skall hållas den 15 september 2005 fattar de beslut som beskrivs nedan, dels att erforderlig registrering och godkännande erhålls för apportemissionen i erbjudandet och notering av de nya B-aktierna i Hexagon på Stockholmsbörsen.

Den budperiod som anges i Hexagons föreslagna Tilläggserbjudande förutsätter ett godkännande från Takeover Board i Schweiz.

Hexagons två huvudägare, Melker Schörling och Maths O. Sundqvist, som direkt eller indirekt innehar 51,5 procent respektive 10,8 procent av rösterna i Hexagon, har förbundit sig att både ge sitt stöd åt Tilläggserbjudandet och rösta för de förslag som Hexagons styrelse lägger fram för den extra bolagsstämman.

Bakgrunden till Tilläggserbjudandet
Bakgrunden till Tilläggserbjudandet är den nya information som Hexagon fått tillgång till i samband med en due diligence som genomförts under de senaste veckorna. Denna process har övertygat Hexagon om att tidigare gjorda beräkningar av de industriella synergierna och Leicas tillväxtspotential gett ett för lågt utfall. Hexagon uppskattar att de årliga synergierna av förvärvet sannolikt kommer att successivt uppnå en nivå om ca 270 miljoner kronor medan den kombinerade omsättningstillväxten sannolikt kommer att uppgå till 9 procent under 2006 och 10 procent under 2007 med en rörelsemarginal på 15 procent 2007.

Styrelsens i Hexagon förslag till den extra bolagsstämman
Mot bakgrund av att Tilläggserbjudandet delvis består av ett vederlag i form av nya aktier i Hexagon, kommer en extra bolagsstämma att sammankallas att hållas den 15 september 2005 för att besluta i enlighet med förslag från Hexagons styrelse (se nedan). Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att tillhandahållas genom ett särskilt pressmeddelande samt genom publicering i den svenska dagspressen den 18 augusti 2005.

Styrelsen har i huvudsak föreslagit att den extra bolagsstämman skall besluta enligt följande:

(A.) Att ändra Hexagons bolagsordning på så vis att (i) aktiekapitalgränserna skall höjas till att inte vara lägre än 230 miljoner kronor och inte högre än 920 miljoner kronor och (ii) att relationen mellan antalet utestående aktier av serie A och serie B skall förändras på så vis att A-serien får omfatta högst 50 procent och B-serien högst 95,6 procent av de vid varje tillfälle utestående aktierna i Hexagon. Beslutet skall vara villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar att ge ut nya aktier enligt punkt (B.) nedan.

(B.) Att öka Hexagons aktiekapital med maximalt 52 963 940 kronor genom utgivande av maximalt 13 240 985 nya B-aktier med ett nominellt värde om 4 SEK, varvid:
- rätt att teckna de nya Hexagonaktierna endast skall tillkomma innehavare av aktier i Leica som i enlighet med villkoren för Tilläggserbjudandet accepterat Tilläggserbjudandet, med rätt och skyldighet för tecknarna att betala de nya aktierna i Hexagon genom överlåtelse till Hexagon av sina aktier i Leica, varvid tecknarna för varje aktie i Leica skall äga rätt att teckna 5 nya B-aktier i Hexagon samt erhålla kontantvederlag i enlighet med villkoren för Tilläggserbjudandet;

- de nya B-aktierna skall medföra rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2005;

- den extra bolagsstämmans beslut om att öka Hexagons aktiekapital skall vara villkorat av
(i) att den extra bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt (A.) ovan och (ii) att Hexagon väljer att fullfölja Tilläggserbjudandet.

(C.) Att bemyndiga Hexagons styrelse att under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst ca 26,5 miljoner kronor genom nyemission av sammanlagt högst ca 6,6 miljoner B-aktier. Emission skall ske med bestämmelse om apport i anledning av förvärv som kan komma att ske av utestående aktier i Leica efter det att betalning skett i enlighet med villkoren för Tilläggserbjudandet. Beslutet skall vara villkorat av (i) att den extra bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt (A.) ovan och (ii) att den extra bolagsstämman beslutar om apportemission i enlighet med punkt (B.) ovan och (iii) att Hexagon väljer att fullfölja Tilläggserbjudandet.

Tidsschema för Tilläggserbjudandet
Hexagon avser att publicera Tilläggserbjudandet den 18 augusti 2005. Budperioden beräknas börja den 23 augusti och sluta den 23 september 2005, 4.00 p.m. (CET). Under förutsättning att Tilläggserbjudandet är framgångsrikt, kommer budperioden att förlängas med en extra acceptperiod om 10 handelsdagar för efterföljande accept av budet. Den förlängda acceptperioden beräknas vara från den 29 september till den 12 oktober 2005, 4.00 p.m. (CET). Publicering av de slutliga resultaten kommer att göras den 18 oktober 2005. Detta tidsschema gäller under förutsättning att det schweiziska Takeover Board godkänner Hexagons begäran om en förlängning av budperioden.

Särnotering av Hexagonaktierna på schweiziska börsen, SWX
Efter att ett förvärv av Leica är fullbordat, har Hexagon för avsikt att genomföra en särnotering, "secondary listing", av alla B-aktier på Swiss Stock Exhange SWX. Särnoteringen kommer bl.a. att bli beroende av vilken uppfattning som Leicas aktieägare kommer att ge uttryck för.

Företrädesemission
Efter att ett förvärv av Leica är fullbordat, kommer Hexagons styrelse att besluta om en ökning av Hexagons aktiekapital genom en företrädesemission. Tidpunkten för företrädesemissionen är ännu inte fastställd. Givet en hundraprocentig acceptans av Tilläggserbjudandet, uppskattas företrädesemissionen komma att uppgå till 2,5 till 3 miljarder kronor.

Telefonkonferens
Hexagon AB inbjuder alla intresserade till en press- och telefonkonferens som hålls idag, måndagen den 15 augusti 2005, klockan 12:00, C.E.T. i Zürich. Se instruktion på www.hexagon.se. Hexagon kommer även att hålla en konferens i Stockholm för efterföljande frågor tisdagen den 16 juni 2005, klockan 13:00. För anmälan, vänligen kontakta Hexagon på telefon +46 8 601 26 20, före klockan 11:00 den 15 augusti 2005.

 För ytterligare information, vänligen kontakta:
 Ola Rollén, VD och koncernchef              	        	
 Hexagon AB	
 Tel: +46-8-601 26 20	

 Håkan Halén, CFO   
 Hexagon AB
 Tel: +46-8- 601 26 20

Prospekt och ytterligare information kommer att tillhandahållas på Internet på www.hexagon-offer.ch.

Det här dokumentet är inte ett s.k. pre-annonuncement eller ett budprospekt avseende förvärv av aktier i Leica enligt schweiziska takeover-regler. Hänvisning görs istället till det officiella tillägg till det ursprungliga budet vilket förväntas publiceras den 18 augusti 2005.